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　　本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供景谷林业全体股东及有关方面参考。

　　上市公司控股股东周大福投资，上市公司董事、高级管理人员已出具承诺，自本次重大资产重组草案披露之日起至本次重大资产重组实施完毕（本次重大资产重组涉及的标的股份完成交割）的期间内，本公司/本人无减持上市公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本公司/本人增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。本承诺函自本公司/本人签署之日起对本公司/本人具有法律约束力，若因本公司/本人违反本承诺函而导致上市公司受到损失的，本公司/本人将依法承担相应赔偿责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，虽然预计本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况，但为保护投资者利益，防范可能出现的即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司将继续完善公司治理结构，并积极采取填补每股收益的相关措施，以进一步降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。同时，上市公司全体董事、高级管理人员和上市公司控股股东已出具《关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。

　　因汇银木业原实际控制人崔会军、王兰存在景谷林业收购汇银木业前后，在未有效履行任何决议的情况下，利用汇银木业公章管理漏洞，以汇银木业作为借款人或共同借款人的名义，为其个人的民间借贷盖章出具借条或签订借款合同，借入资金均由其二人指定的个人银行账户收取，由其二人支配使用并实际负担还本付息义务，此二人长期以来隐瞒了上述事项，导致在其未能向民间借贷出借人还款时，汇银木业被民间借贷出借方提起诉讼。崔会军、王兰存二人所涉民间借贷隐蔽性较高、历史周期较长、法律关系复杂，相关借贷安排也并非建立在正常、理性的商业逻辑之上，且所涉民间借贷的相关证据链、证据效力等也存在诸多瑕疵。基于现有掌握的证据，经核查，截至 2025年 7月 31日，上述涉及汇银木业的民间借贷规模总额约为 31,271.67万元，汇银木业已按会计准则规定，基于谨慎性原则，结合报告期内及期后诉讼情况，计提预计负债9,844.05万元。

　　依据标的公司与部分银行债权人签署的借款协议，标的公司本次交易涉及的股权结构变动需要取得相关银行债权人的同意。截至本报告书签署日，标的公司的主要银行债权人沧州银行已向标的公司出具《宣布贷款提前到期通知书》，宣布将原定于2026年3月29日到期的合计14,825万元贷款提前到期。贷款提前到期并要求一次性清偿，除了导致汇银木业债务风险进一步加剧外，不排除银行债权人采取的进一步的措施可能对本次交易产生影响。

　　根据《重大资产出售协议》的约定，本次交易的交割日为周大福投资所持标的股权数量的出资证明书出具日；因非交易双方及标的公司控制、非因交易双方及标的公司过错导致的第三方原因，导致工商变更登记无法办理或延迟办理的，不影响标的股权在交易双方之间的权属变更效力，亦不影响本次交易交割的完成状态。因此，由于汇银木业少数股东崔会军、王兰存失联可能导致标的股权工商变更登记无法及时办理的情况不会对本次交易的交割产生影响。

　　本次重大资产重组完成后，上市公司的经营规模将大幅下降。为保障公司利益和维护股东利益，上市公司积极探索业务转型。2025年11月，为支持上市公司的发展，控股股东周大福投资将博达数科的 51%股权赠予上市公司。博达数科的主营业务为提供算力服务。由于相关业务开展需要持续资金投入及人员配备，而上市公司流动性较为紧张，且尚不具备相应人员储备及技术能力，上市公司未来的业务调整仍然存在较大的不确定性。提请投资者注意公司业务转型的经营风险。

　　本报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”“拟”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于目前情况理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本报告书所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，本报告书所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来发展战略、目标及结果的承诺。任何投资者及潜在投资者应在完整阅读本报告书的基础上独立做出投资判断，且不应依赖于本报告书中所引用的信息和数据。

　　2022年 11月，证监会制定《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025)》，引导支持上市公司提升抗风险能力。国务院国资委及证券监管机构均鼓励上市公司充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。2024年 2月 5日，证监会上市司召开座谈会，就进一步优化并购重组监管机制、大力支持上市公司通过并购重组提升投资价值征求部分上市公司和证券公司意见建议，会议认为我国经济正处于实现高质量发展的关键时期，上市公司要切实用好并购重组工具，抓住机遇注入优质资产、出清低效产能，实施兼并整合，通过自身的高质量发展提升投资价值，增强投资者获得感。2024年4月12日，国务院印发《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。

　　2023年、2024年、2025年1-7月，标的公司的净利润分别为4,693.04万元、-3,245.80万元、-25,950.38万元。2024年以来，由于人造板行业受到需求端下降以及行业产能大幅增长带来的供给端增加影响，市场竞争激烈程度急剧加大，标的公司经营业绩大幅下滑。2025年 4月以来，因牵涉标的公司原实际控制人崔会军、王兰存民间借贷，标的公司不断出现被债权人起诉。一方面，标的公司因诉讼计提了大额预计负债，加剧了标的公司的亏损；另一方面，标的公司的主要资产被法院采取了财产保全措施，生产经营受到较大影响，且由于缺乏运营资金，至2025年8月，标的公司的生产经营已经陷于停滞状态。

　　如上表所示，本次交易完成后，由于标的公司将不再纳入上市公司合并报表，上市公司总资产、总负债以及资产负债率均有所下降。由于本次交易交易对价高于标的公司账面净资产，本次交易完成后公司的净资产大幅上升。鉴于标的公司营业收入占上市公司营业收入比重较高，因此上市公司在本次交易后上市公司2024年、2025年1-7月基本每股收益为-0.56元/股、-1.59元/股，交易完成后基本每股收益为-0.11元/股、-0.10元/股，盈利能力有所提升，主要系标的公司亏损金额较大，出售标的公司后上市公司大幅减亏。

　　1、本公司承诺向本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务 顾问专业服务的中介机构提供的相关资料信息（包括但不限于原始 书面材料、副本材料或口头证言等）的副本或复印件与正本或原件 一致，且该等资料信息的签字与印章都是真实的，该等文件的签署 人已经合法授权并有效签署该文件。 2、本公司保证本次重大资产重组提供或披露的信息真实、准确、 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提 供的信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 3、如本次重大资产重组中所提供或披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担 赔偿责任。

　　1、截至本说明签署之日，本公司最近五年不存在未按期偿还大额 债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分等情况，最近十二个月内本公司不存在严重损害投资 者的合法权益和社会公共利益及受到上海证券交易所公开谴责或其 他重大失信行为等情况。 2、本公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。 3、最近三十六个月内，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；也不存在 因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情 形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行 为。 4、若因上述承诺内容不真实或本公司违反以上任何事项，并导致 上市公司或投资者遭受损失，本公司将对此给上市公司或投资者造 成的全部损失作出全面及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造 成的任何不利影响。

　　诺指标；崔会军、王兰存未按照协议约定对本公司进行补偿，违反 了其作出的业绩承诺与补偿安排。 （2）崔会军、王兰存所持汇银木业部分股权存在代持安排；截至 本承诺函出具之日，汇银木业已收到多起涉及崔会军、王兰存民间 借贷事项的诉讼案件文书。自本公司 2022年筹划重大资产收购交易 以来，崔会军、王兰存故意隐瞒相关代持及民间借贷事项，违反了 其作出的关于信息披露真实、准确、完整的承诺、关于标的资产完 整性的承诺以及关于标的公司不存在重大诉讼、仲裁及行政处罚的 承诺。 （3）2025年 1月，崔会军、王兰存从汇银木业各支取备用金 45.00 万元，支取后崔会军、王兰存违规未进行偿还；截至 2025年 7月 31 日，上述资金占用余额合计 52.50万元。前述行为违反了其作出的 关于减少和规范关联交易的承诺。 除本承诺函已说明的上述情形外，本公司及其控股股东、实际控制 人、持股 5%以上的主要股东、董事、监事及高级管理人员等相关 方自本公司控股股东变更为周大福投资有限公司后不存在不规范承 诺的事项；除本承诺函已说明的上述情形以及正在履行中的承诺 外，本公司及相关方不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。 2、最近三年内，本公司不存在资金被本公司控股股东、实际控制 人、现任董事、高级管理人员违规占用的情形，不存在违规对外担 保情形。 2025年 1月，汇银木业的少数股东崔会军、王兰存从汇银木业支取 备用金合计 90万元，支取后崔会军、王兰存违规未进行偿还。截至 2025年 7月 31日，上述资金占用余额合计 52.50万元。 3、最近三年内，本公司及本公司控股股东、实际控制人、现任董 事、高级管理人员不存在受到行政处罚、刑事处罚的记录，不存在 被证券交易所采取纪律处分的情形，不存在正被司法机关立案侦 查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形，除独 立董事黄华敏外，其他主体不存在曾被证券交易所采取监管措施或 者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。 黄华敏被采取监管措施的具体情况如下： 2023年 7月 3日，深圳证券交易所出具监管函，载明黄华敏作为徐 州海伦哲专用车辆股份有限公司时任独立董事，未能恪尽职守、履 行忠实和勤勉义务，违反了《深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2020年12月修订）》第1.4条、第4.2.2条第一款第五项、第5.1.2 条的规定，对徐州海伦哲专用车辆股份有限公司未按期披露 2022年 第三季度报告的违规行为负有责任。 4、上市公司最近三年业绩真实、会计处理合规，不存在虚假交 易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符 合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定， 不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司 进行“大洗澡”的情形，应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备 处理合法合规等。 5、上市公司拟置出资产的相关评估方法、评估假设、评估参数预 测合理，符合资产实际经营情况，履行了必要的决策程序。

　　1、提升公司资产质量和盈利能力 本次重组完成后，公司剥离严重亏损且面临诉讼风险的子公司，将 为公司未来业务转型打下良好基础。2025年 11月，控股股东周大 福投资有限公司将上海博达数智科技有限公司的 51%股权赠予公 司。上海博达数智科技有限公司的主营业务为提供算力服务，较公 司原有业务有更强的盈利能力。未来，公司将为新的业务投入更多 的资金、人力，以实现公司能够自我造血、自我发展，提升公司的 资产质量和盈利能力。 2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 公司将进一步优化经营管理、加强内部控制，完善并强化投资决策 程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使 用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下， 节省公司的各项费用支出，有效控制公司经营和资金管控风险。 3、优化利润分配政策，优化投资回报机制 公司章程及制度明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件 等，完善了公司利润分配调整机制以及利润分配的决策程序和决策 机制，强化了对中小投资者的权益保障机制，符合相关法律法规的 要求。公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》和《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的有关 要求，并在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情 况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，切实 维护投资者合法权益。

　　1、本人承诺向本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾 问专业服务的中介机构提供的相关资料信息（包括但不限于原始书 面材料、副本材料或口头证言等）的副本或复印件与正本或原件一 致，且该等资料信息的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人 已经合法授权并有效签署该文件。 2、本人保证本次重大资产重组提供或披露的信息真实、准确、完 整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供 的信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 3、如本次重大资产重组中所提供或披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔 偿责任。 4、如本次重大资产重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立

　　案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在景谷林业 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向 证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送 本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和 登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所 和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规 情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　1、截至本说明签署之日，本人最近五年不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分等情况，最近十二个月内本人不存在严重损害投资者的 合法权益和社会公共利益及受到上海证券交易所公开谴责或其他重 大失信行为等情况。 2、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。 3、最近三十六个月内，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；也不存在因 违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形； 不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 4、若因上述承诺内容不真实或本人违反以上任何事项，并导致上 市公司或投资者遭受损失，本人将对此给上市公司或投资者造成的 全部损失作出全面及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的 任何不利影响。

　　1、截至本说明签署之日，本人最近五年不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺等情况，除本承诺函明确说明的情形外，不存在被 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形； 最近十二个月内本公司/本人不存在严重损害投资者的合法权益和社 会公共利益及受到上海证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等 情况。最近五年内，本人被采取监管措施的具体情况如下： 2023年 7月 3日，深圳证券交易所出具监管函，载明本人作为徐州海伦哲专用车辆股份有限公司时任独立董事，未能恪尽职守、履行 忠实和勤勉义务，违反了《深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2020年12月修订）》第1.4条、第4.2.2条第一款第五项、第5.1.2 条的规定，对徐州海伦哲专用车辆股份有限公司未按期披露 2022年 第三季度报告的违规行为负有责任。 2、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。 3、最近三十六个月内，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；也不存在因

　　1、本人作出的公开承诺及履行情况与上市公司年报披露情况一 致；本人自上市公司控股股东变更为周大福投资有限公司后不存在 不规范承诺的事项；除正在履行中的承诺外，本人不存在承诺未履 行或未履行完毕的情形。 2、最近三年内本人不存在受到行政处罚、刑事处罚的记录，不存 在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机 构采取行政监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中 国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

　　1、本人作出的公开承诺及履行情况与上市公司定期报告披露情况 一致；本人自上市公司控股股东变更为周大福投资有限公司后不存 在不规范承诺的事项；除正在履行中的承诺外，本人不存在承诺未 履行或未履行完毕的情形。 2、最近三年内本人不存在受到行政处罚、刑事处罚的记录，不存 在被证券交易所采取纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政 监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立 案调查或者被其他有权部门调查等情形，本人被证券交易所采取监 管措施的具体情况如下： 2023年 7月 3日，深圳证券交易所出具监管函，载明本人作为徐州海伦哲专用车辆股份有限公司时任独立董事，未能恪尽职守、履行 忠实和勤勉义务，违反了《深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2020年12月修订）》第1.4条、第4.2.2条第一款第五项、第5.1.2 条的规定，对徐州海伦哲专用车辆股份有限公司未按期披露 2022年 第三季度报告的违规行为负有责任。

　　5、若上市公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的上市公 司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂 钩。 6、自本承诺出具之日至上市公司本次交易完毕前，若中国证券监 督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定， 且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监 督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此 作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公 司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的 补偿责任。

　　1、本公司承诺向本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务 顾问专业服务的中介机构提供的相关资料信息（包括但不限于原始 书面材料、副本材料或口头证言等）的副本或复印件与正本或原件 一致，且该等资料信息的签字与印章都是真实的，该等文件的签署 人已经合法授权并有效签署该文件。 2、本公司保证本次重大资产重组提供或披露的信息真实、准确、 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提 供的信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 3、如本次重大资产重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担 赔偿责任。 4、如本次重大资产重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在景谷林 业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公 司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交 锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司 报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交 易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。

　　1、截至本说明签署之日，本公司及其主要管理人员最近五年不存 在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管 措施或受到证券交易所纪律处分等情况，最近十二个月内本公司不 存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到上海证券交 易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。 2、本公司及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。

　　3、最近三十六个月内，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；也不存在 因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情 形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行 为。 4、若因上述承诺内容不真实或本公司违反以上任何事项，并导致 上市公司或投资者遭受损失，本公司将对此给上市公司或投资者造 成的全部损失作出全面及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造 成的任何不利影响。

　　1、本公司作出的公开承诺及履行情况与上市公司定期报告披露情 况一致；本公司自上市公司控股股东变更为本公司后作出的主要承 诺事项不存在不规范承诺的事项；除正在履行中的承诺外，本公司 不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。 2、最近三年内：（1）上市公司不存在资金被本公司及本公司实际 控制人占用的情形，上市公司不存在违规对外担保情形；（2）本 公司不存在受到行政处罚、刑事处罚的记录，不存在被上海证券交 易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政 监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立 案调查或者被其他有权部门调查等情形。

　　1、本公司不得越权干预上市公司经营管理活动，不得侵占上市公 司利益。 2、自本承诺出具之日至本次交易完毕前，若中国证券监督管理委 员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承 诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理 委员会的最新规定出具补充承诺。 3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本 公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等 承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对 上市公司或者投资者的补偿责任。

　　本公司、上市公司的实际控制人及上述各方控制的其他企业目前与 上市公司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争关系。本公司、上 市公司的实际控制人与景谷林业存在实质的控制关系期间： 1、如本公司、上市公司的实际控制人及上述各方控制的其他企业 未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属子公司 主营业务有竞争或可能形成竞争关系，相关方将立即通知上市公 司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司或其下 属子公司；

　　2、如上市公司及其下属子公司未来拟从事的业务与本公司、上市 公司的实际控制人及上述各方控制的其他企业的业务构成直接或间 接的竞争关系，相关方届时将以适当方式（包括但不限于转让相关 企业股权或终止上述业务运营）解决； 3、本公司、上市公司的实际控制人及上述各方控制的其他企业保 证绝不利用对上市公司及其下属子公司的了解和知悉的信息协助第 三方从事、参与或投资与上市公司及其下属子公司相竞争的业务或 项目。本公司、上市公司的实际控制人及上述各方控制的其他企业 保证将赔偿上市公司及其下属子公司因本公司、上市公司的实际控 制人及上述各方控制的其他企业违反本承诺而遭受或产生的任何损 失或开支。同时，本公司将督促与本公司、本公司的实际控制人存 在关联关系的企业同受本承诺函约束。

　　1、保证上市公司资产独立完整 本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业的资产 与上市公司的资产将严格分开，确保上市公司完全独立经营；本公 司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业将严格遵守 法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方 资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司、上市公司的实际 控制人及前述各方控制的其他企业不违规占用上市公司的资金资产 及其他资源，保证不以上市公司的资产为本公司、上市公司的实际 控制人及前述各方控制的其他企业的债务违规提供担保。 2、保证上市公司人员独立 本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘 书等高级管理人员均不在本公司、上市公司的实际控制人及前述各 方控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公 司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业领薪；上市 公司的财务人员不在本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控 制的其他企业中兼职及/或领薪。本公司将确保上市公司的劳动、人 事及工资管理与本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的 其他企业之间完全独立。 3、保证上市公司的财务独立 本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公 司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和 对分公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本 账户和其他结算账户，不存在与本公司、上市公司的实际控制人及 前述各方控制的其他企业共用银行账户的情形；本公司、上市公司 的实际控制人及前述各方控制的其他企业不会干预上市公司的资金 使用。 4、保证上市公司的机构独立 本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构， 并独立行使经营管理职权。本公司、上市公司的实际控制人及前述 各方控制的其他企业与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同 的情形。 5、保证上市公司的业务独立 本公司保证，上市公司的业务独立于本公司、上市公司的实际控制 人及前述各方控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、 人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公司除 依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。

　　1、尽量避免关联交易。本公司及本公司的关联方与上市公司之间 在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公 允价格进行公平操作，按相关法律、法规、规章等规范性文件及上 市公司章程的规定履行关联交易的决策程序及信息披露义务,并保证 以市场公允价格与上市公司及下属子公司进行交易，不利用该等交 易从事任何损害上市公司及下属子公司利益的行为。本公司保证本 公司及本公司的关联方不会通过关联交易损害上市公司及其他股东 的合法权益。 2、本公司承诺本公司及本公司的关联方不利用上市公司控股股东 地位及重大影响,谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予 本公司及本公司的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公 司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的 合法利益。 3、本公司及本公司的关联方将杜绝一切非法占用上市公司的资 金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及本公 司之关联方违规提供任何形式的担保。 4、本公司保证本公司及本公司的关联方将赔偿上市公司及其下属 子公司因本公司及本公司的关联方违反本承诺而遭受或产生的任何 损失或开支。

　　1、本公司承诺向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评 估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的相关资料信息（包 括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）的副本或复印 件与正本或原件一致，且该等资料信息的签字与印章都是真实的， 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。 2、本公司保证本次重大资产重组提供或披露的信息真实、准确、 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提 供的信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 3、如本次重大资产重组中所提供或披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担 赔偿责任。 4、如本次重大资产重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在景谷林 业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公 司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交 锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司 报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交 易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。

　　司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到上海证 券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。 2、本公司及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市 场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁的情形。 3、最近三十六个月内，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;也不存在因 违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形;不 存在严重损投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 4、若因上述承诺内容不真实或本公司违反以上任何事项，并导致 上市公司或投资者遭受损失，本公司将对此给上市公司或投资者造 成的全部损失作出全面及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造 成的任何不利影响。

　　1、本公司承诺向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及 财务顾问专业服务的中介机构提供的相关资料信息（包括但不限于 原始书面材料、副本材料或口头证言等）的副本或复印件与正本或 原件一致，且该等资料信息的签字与印章都是真实的，该等文件的 签署人已经合法授权并有效签署该文件；本公司承诺及时向上市公 司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介 机构提供本次重组相关信息，承诺向其提供的全部资料、所作出的 全部说明、陈述均是真实、完整，准确的，不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、准确性和完 整性分别承担相应的法律责任。 2、如本公司在本次重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者造成损失的，将依法 承担赔偿责任。如本公司在本次重组中所提供或披露的信息涉嫌虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公 司在景谷林业拥有权益的股份（如有）。

　　1、本人承诺向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财 务顾问专业服务的中介机构提供的相关资料信息（包括但不限于原 始书面材料、副本材料或口头证言等）的副本或复印件与正本或原 件一致，且该等资料信息的签字与印章都是真实的，该等文件的签 署人已经合法授权并有效签署该文件；本人承诺及时向上市公司及 为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构 提供本次重组相关信息，承诺向其提供的全部资料、所作出的全部 说明、陈述均是真实、完整，准确的，不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 分别承担相应的法律责任。 2、如本人在本次重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者造成损失的，将依法承 担赔偿责任。如本人在本次重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在景 谷林业拥有权益的股份（如有）。